当前位置: 首页 > 法学实务 > 案例评析
睢宁法院护航民营企业高质量发展典型案例
作者:睢宁法院  发布时间:2019-10-11 09:14:03 打印 字号: | |

民营经济不断发展壮大,已成为市场经济中最具活力的因素。长期以来,睢宁法院始终坚持高质量司法为民营企业发展保驾护航,努力保障和服务民营经济转型升级,再上新台阶。  

典型案例:

1.平等保护,让企业和维权者双赢

——涉睢宁某家居公司、徐州某置业公司房屋租赁合同纠纷系列案

    徐州某置业公司在睢宁县投资房地产项目,由睢宁县某家居公司管理。为筹措资金,家居公司采取售后返祖的方式,将五百多间商铺出售给个人,并与购房者签订《委托经营管理合同》,约定每半年支付租户一次租金。因家居市场低靡及同业竞争加剧等原因,该家居公司经营效益不佳,资金周转出现困难,暂时无法及时支付租金。2018年5月,陆续有100多位租户起诉至法院,要求家居公司支付租金和违约金,置业公司承担连带责任。睢宁法院秉持让企业和维权者双赢的理念,即保障租户能够及时收回租金,又为家居公司争取更多筹措资金的喘息时间,依托与县工商联成立的诉调联动工作机制,通过法院与工商联共同努力,经过数轮协商,最终将100余件纠纷全部调解结案,在有力保护双方的合法权利的同时维护了地方经济稳定,收到了良好的社会效果。

2.正本清源,筑牢诚信、可预期的市场环境

——某科技公司诉某能源公司承揽合同纠纷案

某能源公司和某科技公司签订一份《环保工程承包合同》,由某科技公司负责某能源公司厂内废水工程的设备定制、安装和调试。工程造价85000元,合同约定在合同订立后、设备进场、调试完毕、质保期间这几个时间节点,某能源公司支付相应的货款。某能源公司先行支付了25500元,某科技公司按约将废水处理设备安装完毕,但某能源公司未按约支付剩余货款。某科技公司寄发催款函,某能源公司收到催款函后既未付款,也未有任何的书面答复。设备安装完毕后,某能源公司因停产,将厂房出租,设备闲置。两年后,某科技公司向睢宁县人民法院起诉,某能源公司在收传票后,于开庭当天现场手写反诉状,提起反诉,以某科技公司一直未对设备进行调试为由,拒绝支付剩余工程费用,要求解除合同,返还已支付的预付款25500元。

睢宁县人民法院经审理认为,某科技公司已按合同约定

废水处理设备安装到位,根据合同约定,设备进场后3日内,某能源公司需支付工程总价的50%即42500元,该支付条款并未附有先行调试设备的前提条件,某能源公司未能按约支付相应的款项,逾期付款,违约在先。涉案设备安装在某能源公司厂房内,受其控制,某科技公司已对设备丧失控制权,对设备是否进行调试、何时进行调试的主动权完全取决于某能源公司,且需要某能源公司提供水、电等配合。同时,某能源公司作为设备使用方,在设备安装完毕后理应更积极主动要求进行调试,但在设备安装完毕近两年的时间内,某能源公司未曾要求进行调试,在某科技公司上门要求调试时,某能源公司亦是封锁大门,拒绝入内。某能源公司以案涉设备未进行调试为由,要求解除合同、退还货款的主张,显然不符合商事交易规则,更与诚实信用原则相悖。故法院判决某能源公司支付剩余工程款,并驳回其反诉请求。

   引导商事主体遵守交易规则、尊重契约精神,是商事审判理念的重要内容,也是商事审判大有作为之处。通过该案判决,发挥司法审判职能,彰显诚信守信价值的重要作用,为地方经济发展营造公平、公正、可预期的市场环境,让违约者付出违约成本,激励市场主体自觉遵守诚信原则。

3.公正审判,织牢民营企业保护网

——某农业发展公司与某保险公司财产保险合同纠纷案

2016年12月31日16时48分,某农业发展公司工人在切割细钢筋时产生火花引燃泡沫箱发生火灾,烧毁厂房、部分设备等。某农业发展公司在某保险公司投保了财产保险基本险和雇主责任险。财产保险基本险保险单上载明:收付确认时间2016-12-30 17:13:13,投保确认时间2016-12-30 17:13:13 ,保单打印时间2016-12-31 9:59:4 ,保险期间12个月,自2017年1月1日零时起,至2017年12月31日二十四时止,保险金额24,298,813.50 元。经鉴定,某农业发展公司因火灾所受损失4535100元。后该公司向某保险公司索赔,某保险公司以火灾事故发生不在保险期间内为由,拒绝理赔。

睢宁县人民法院经审理认为,财产保险基本险保险单中关于保险期间自2017年1月1日零时起的条款,不能视为双方对保险生效时间进行了约定。其次,从某农业发展公司交付保险费至2017年1月1日零时有一段保险真空期,将生效时间推迟,加重了某农业发展公司的责任,排除了其选择保险期间“即时生效”的权利,排除了其在交付保险费到保险单载明的起保时间段可能获得期待利益的权利,显然不是投保人的真实意思。最后,作为保险合同生效时间的重要条款,某保险公司未举证证明其已履行了明确告知义务。因此,法院认定,涉案保险合同中的延时生效条款应被认定为无效条款,应当认定本案保险生效时间适用法定生效规则,即保险生效时间应以投保人向保险人提出保险要求,交纳保险费,保险人同意承保并签发保险单的瞬时即2016年12月31日9时59分零4秒为起点,而本案保险事故的发生时间2016年12月31日16时48分是在保险生效时间即2016年12月31日9时59分零4秒之后,因此,某保险公司应当承担相应的保险理赔责任。

财产保险具有转移风险、均摊损失等重要作用,为民营企业的发展解决后顾之忧。但实践中,保险公司越来越难理赔的做法导致保险合同涉诉纠纷越来越多。在审理涉民营企业案件中,充分发挥保险的保障功能,避免企业因保险事故陷入经营困难乃至破产的境地,是审理保险合同纠纷案件中需要综合考量的价值因素之一。通过该案的判决,明确保险规则,明晰投保人、被保险人和保险人的权利义务关系,有效保障了民营企业的正常发展。

4.严格把关,审慎对待企业退出机制

——陈某某、裴某与A公司、第三人许某某、祝某某、张某某、王某某、颜某某公司解散纠纷一案

A公司成立于2007年,公司经营范围中许可经营项目为房地产开发、销售等。公司股东及出资比例为:许某某,持股比例为28%;陈某某,持股比例14%,裴某,持股比例11%;王某某,持股比例14%;祝某某,持股比例11%;颜某某,持股比例11%;张某某,持股比例11%。2012年A公司形成股东会决议,由公司向各股东以月息5分借款,确定A公司欠股东陈某某4965.02万元,裴某3559.2万元。陈某某、裴某以A公司持续四年不能作出有效股东会决议,公司董事长期冲突,无法通过股东会解决,公司经营发生严重困难、第三人许某某侵害A公司利益等事由提起诉讼,要求A公司解散。

睢宁县人民法院经审理认为,在A公司存在公司法第一百八十二条规定的几种情形时,股东有权提请公司解散。但股东要求解散公司,还需要满足“公司继续存续会使股东利益受到重大损失;通过其他途径不能解决”两个条件。A公司经营的系房地产项目,具有一定的特殊性,涉及众多购买者的利益,A公司应当承当更大的社会责任。同时,A公司在涉诉过程中正在开发的一房地产项目尚未完全结束,相关房产亦在销售过程中,如果A公司解散,则导致A公司自行清算或人民法院的强制清算,其开发的房地产项目将无法按期完成交房手续,已销售的房屋无法按约完成房屋产权登记,其与施工方签订的合同将无法履行,上述违约将增加A公司义务,进而损害股东的合法权益,A公司解散反而会使股东利益遭受重大损失。

公司解散牵扯多方利益主体,不仅包括股东、公司债权人,如案例中的房地产企业还涉及众多购房户。该案的判决并未机械的运用法律规定,而是将公司的公共责任作为重要考量因素之一,当社会公共利益大于股东利益时,审慎处理公司解散,既是考虑股东和公司长远利益,又保护更多的善意购房者,避免集体上访、闹访事件的发生。

5.合理干预,促进企业完善公司治理

    ——谢某与沙某股权转让纠纷案

2014年,谢某与沙某共同设立A公司。2014年11月11日,A公司召开股东会,决议同意谢某将其持有的A公司50万元的股权转让给沙某。同日,双方另行签订《股权转让协议》,约定谢某将其持有的A公司50万元的股权转让给沙某,自本协议生效日起,沙某在A公司中按出资比例继承权利义务。2014年11月19日,双方完成股权变更登记。在上述股权转让过程中,双方并未书面约定股权转让款数额。2016年3月31日,沙某给谢某出具一份付款协议,内容为:“因原A公司所产生的合伙费用(合伙人沙某、谢某),现协商5万元整退与谢某,时间为今年年底给付2万元,明年年底给付2万元,剩余1万元于4个月后全部结清”。协议签订后,被告沙某仅于2017年2月27日给付原告谢某3000元。

睢宁县人民法院经审理认为,对于谢某将付款协议中未到期部分一并主张的请求,《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定:“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”付款协议中明确约定了5万元的履行方式,而沙某在首期即未足额履行,有违“诚实信用”原则。付款协议达成后,谢某享有了一种履约期待,沙某未按期足额履行的行为辜负了这种期待,使分期履行丧失了价值。故谢某可就付款协议中约定的全部款项一并主张,遂判决沙某支付谢某股权转让款47000元。

规模小、股东人数少的有限责任公司在县域经济普遍存在,该类公司往往存在治理不规范的问题。股东之间转让股权,受让股东不能按约支付股权转让款,出让股东不能及时退出公司,公司无法完成工商变更登记,导致公司内部治理矛盾重重。案例中,法院通过判决受让股东将未到期的股权转让款一并支付给出让股东,使出让股东顺利退出,公司能够及时有效的完成相关变更登记,避免后续更多矛盾的产生,促使公司尽早正常运转。


 
责任编辑:睢宁法院

 地址:江苏省睢宁县人民法院    举报投诉:0516-80389010、80389012     邮编:221200     邮箱:snfy614@163.com      民意沟通信箱:2320736465@qq.com